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敌人以绝对压倒八路军阵地的兵力、火力优势，扑向两翼阵地，左右翼各布防一个营的八路军战士，在敌人刚发起进攻时，虽然感到突然，但马上恢复斗志，以最猛烈的火力开始反击。扑上来的小鬼子被坚强的八路军战士打退，可后面更大一波的鬼子压了过来，战士们此时以最快的射击速度，可进攻的敌人太多了，哪怕没有时间拉掉手榴弹引环就这么扔出去，也难以阻击敌人疯狂的反扑之势。
小鬼子蜂拥着扑向阵地，战士们已来不及推弹上膛，为了坚守住阵地，勇敢的弹跳起来，端着上了刺刀的步枪，在阵地前沿与敌人展开白刃战。
与训练有素的小鬼子采取白刃战，不客气的说，八路军老战士根本就不是格斗高手的鬼子对手，一对一都很吃力，别说刚参军时间不长的新战士，只能与敌以命相拼，战死在鬼子的刺刀下。
此时扑上来的鬼子占领了前沿阵地，而且越来越多，阵地上几个小鬼子围杀一名八路军战士，刚开始还搏杀的很惨烈，到最后，骄狂的鬼子，竟残忍地展开游斗，一刺刀一刺刀不刺中八路军战士的要害，而是等战士们浑身被刺出一个个血洞，流干身上的血，实在坚持不住，再被凶残的鬼子一刀刺死。
左右翼阵地在敌人的疯狂进攻下，第五团战士拼尽最后一口气，纷纷倒在敌人的刺刀下，阵地很快就要全部失守。
一旦两翼阵地被突破，据守在正面阵地的独一团就会失去两臂，所面对的是被敌人大部队从正面和两翼包围，以一个团的兵力，根本无法抵抗六七千小鬼子的疯狂进攻。
李刚当发现离正面阵地三十米的山下两翼阵地，在敌人疯狂的进攻下，很快就会被突破，他果断命令作为预备队的四营增援左翼阵地，第五团的三营增援右翼阵地，正面的独一团一、二营，以最猛烈的火力，阻击向正面进攻的敌人。
第五团庞团长没想到，敌人会采取逐步集结大部队向前稳步推进，推进到一定距离，突然发起爆发式的冲锋，以绝对优势兵力和火力扑向两翼阵地，造成阵地八路军战士，在突遭敌人强大攻势下，顿时乱了方寸，等反应过来，已阻挡不住大批扑上阵地的小鬼子。
他看着与扑上来的鬼子英勇搏杀的战士，一个个倒在敌人的刺刀下，摔躺在血泊里，殷红的热血浸染着大地，形成血流顺着坡势流淌，他暴怒的嘶喊道：“还活着的战士，为牺牲的战友报仇，豁出一切的跟小鬼子拼了，杀鬼子、杀鬼子――。”
被大批鬼子包围分割的八路军战士，虽然与敌格杀毫无胜算，可他们已将生命置之度外，只要还有一口气，就绝不倒下，势与敌人血战到底。
惨烈的白刃战，杀得天昏地暗，眼看八路军第五团左右两翼阵地被敌人突破，正在进行阵地争夺战，八路军已经处于非常不利的局面，阵地失守，已成定局，哪怕第五团一二营战士全部壮烈的与敌拼杀阵亡，都没有办法挽回败局。
就在两翼阵地战场形势到了最后关头，李刚带领独一团的四营和第五团的三营，飞跃出正面阵地，战士们抱着机枪和各种武器，勇猛的射杀已冲破左右翼阵地的鬼子。
李刚边抱着机枪喷吐着火舌杀向敌人，边对庞团长大喊道：“庞团长，马上命令左右翼阵地的第五团一、二营，在增援部队的火力掩护下，马上撤出阵地，向正面阵地靠拢。”
“混蛋，我第五团坚守的左右翼阵地、绝不能就这么轻松的丢给小鬼子，我要带领第五团一、二营，杀退鬼子的进攻，夺回阵地。”庞团长满身血迹，嘶喊着杀入敌群。
李刚看到大批鬼子正以最快的速度，杀入左右翼阵地，此时的阵地已被鬼子占领，要是第五团不及时撤出，会被包围分割的一个八路军战士也活不了，全部毫无意义的被敌人绞杀。
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