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固守在主碉堡的池田中队长，命令三个碉堡的小鬼子，节省子弹抓住机会，集中火力打击进攻的八路军。没想到正如雷剑下达池田最后一封缴械投降书所说，不到半小时将摧毁两个辅助碉堡，现在已经失去两个辅助碉堡的庇护，主碉堡正迎来八路军最猛烈的进攻。
池田命令主碉堡的鬼子清点可用的武器弹药，报上来的数字吓得他差点瘫坐在地上。
他对鬼子话务员嘶喊道：“快快的发报给松本大佐，两个小时之内如若不能赶来增援，池田中队将战至最后一颗子弹，池田中队大日本皇军勇士将全部玉碎在阜平城。”
此时接到第四独立混成旅团片山旅团长命令，命令松本大佐带领三六四联队要以最快的速度，摆脱八路军第三团纠缠快速向阜平城增援，消灭进攻池田中队的八路军独一团。
被八路军第三团死死咬住的第三六四松本联队，以最大火力突破第三团阵地防线，松本命令以一个大队为后队，阻击追击的第三团，命令两个大队的鬼子跑步通过清水桥，直扑阜平城。
第三团阵地被突破，团长吴玉德马上将这一战况上报晋察冀军区首长，聂司令命令第三团咬住敌人，一定将日军第三六四联队牵制在清水桥东岸，等待独一团大部队占领清水桥西岸，实施前后夹击，将第三六四联队消灭在清水桥东岸。
此时三六四联队在松本大佐的指挥下，突破第三团防线直扑清水侨，行军速度之快迫使第三团紧追在后。
第三团吴玉德团长看小鬼子突破阵地一路直奔西南，接到聂司令命命咬住敌人牵制敌人在清水河东岸，他对各营下达快速追击的命令，并命令组织一支突击队，抄近路绕过敌人大部队，提前到达离清水桥东岸五里桑头镇东面的高地设伏，打击敌人先头部队，拖住敌人，给独一团腾出时间布防清水河西岸阵地。
第三团副团长周立恒带领突击队，舍弃一切与战斗无关的装备，轻装冲入太行山山林，踏着荆棘爬山越岭力争赶在敌人前面占领桑头镇东坡高地，加紧修筑工事，准备阻击向清水河进军的三六四联队。
突击队经过一个多小时的强行军，终于先敌一步赶到桑头镇东坡高地，周立恒副团长命令战士放下身上所带装备，全力以赴的投入到构筑阵地的紧张行动中。
不到半小时，负责警戒的战士跑上高地大喊道：“周副团长，已经发现鬼子三六四联队的先头部队出现在公路上，正已疯狂的速度扑向我方阵地。”
周立恒副团长站在高地的一块大石，端着望远镜看向山下通过来的公路，跑步行军的鬼子大部队前后爆起飞扬的尘土，就像一条土龙快速扑向桑头镇东坡高地。
他对突击队战士大喊道：“同志们，第三六四联队正以最快的速度扑向我阵地，用不了二十分钟就会对我阵地发起进攻。
所有战士都给我听好了，我们是一支轻装跑步占领这个高地的突击队，武器弹药并不充足，一旦与敌交战，只能趁敌不备消灭冲在前面的敌人。
一旦后面追击牵制敌人大部队的我第三团没能跟上来，那我们突击队面临的将会是与敌生死之战。
同志们，我们面临的是日军一个联队的强大兵力，根本没有能力与敌进行长时间连续作战，可我们没有接到命令，绝不会放弃阵地临阵脱逃，我要求每一名突击队战士，做好与敌血战到最后一分钟，大家有没有与阵地共存亡的决心？告诉我有没有？”
“有、有、有――。”
“好，全体都有了，马上进入阵地。”周副团长跳进工事几步冲到轻机枪阵地，对机枪手命令道：“我们随身携带的子弹不多，一定要将火力集中消灭快冲到前沿阵地的鬼子群中，每浪费一颗子弹都会给我们突击队带来最大的风险，都记住了吗？”
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